саморегулируемая организация аудиторов

АССОЦИАЦИЯ «СОДРУЖЕСТВО»

член Международной Федерации Бухгалтеров IFAC
Вступить в сро аас
СРО ААССтратегия развитияСтруктураДокументы Высший орган управленияОрганы управленияПротоколыКомпенсационный фонд Комитеты и комиссииТерриториальные отделенияОтчетностьИски и заявленияНаградыФирменная символикаОбщая информация и контактыЧленствоПорядок вступленияВзносыРеестрыСвидетельство о членствеВыписка из реестраПорядок внесения изменений в реестрСаморегулирование профессииКонтроль качестваПовышение квалификации Подтверждение повышения квалификацииАттестация аудиторовДисциплинарное производствоМеждународное сотрудничествоМФБ (IFAC)ICAEWОбсуждаем законопроектыУчастие в общественных организацияхПротиводействие коррупции и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризмаПрофилактика нарушений обязательных требованийАудиторамЗаконодательствоСтандартыСовет по аудиторской деятельностиМетодические материалы, разъяснения и рекомендацииСудебная практикаРаскрытие информацииПресс-ЦентрНовости СРО ААСОфициальные новостиВестникПубликацииПодписка на рассылкуФотогалереяПартнеры

Член Международной Федерации бухгалтеров (IFAC)

EAK

IAAER

Правовые риски и организационные трудности при создании и аккредитации новой СРО аудиторов

В связи с поступившей в СРО ААС информацией о решениях, принятых Правлением СРО РСА  26.09.2019 года по вопросу целесообразности создания единой СРО аудиторов путем создания новой некоммерческой организации (НКО), с последующим получением ею статуса СРО путем подачи заявления о включении в государственный реестр, члены Правления СРО ААС1 при экспертной поддержке Комитета по правовым вопросам аудиторской деятельности проанализировали доводы, изложенные в Информационном сообщении СРО РСА от 28.09.2019 года, и дали оценку рискам предлагаемого варианта.

 

1) Процесс «наполнения» новой НКО нужным количеством членов для выполнения критериев численности СРО аудиторов будет неконтролируемым, зависящим от «доброй воли» представителей аудиторского сообщества, в связи с чем нет уверенности в возможности выполнения новой НКО требования, предъявляемого к минимальной численности СРО.

Для получения новой НКО статуса СРО аудиторов и в последующем при вступлении («переходе») в новую СРО аудиторы и аудиторские организации обязаны собрать и представить полные пакеты документов и уплатить взносы в компенсационный фонд (КФ).

Необходимо принять во внимание, что при подготовке и подаче заявлений и всех необходимых документов всеми представителями аудиторского сообщества каждый будет действовать самостоятельно, в отличие от варианта «слияние», при котором актуализацию реестровых дел членов будет проводить каждое из действующих СРО. Задача в разумный срок обеспечить представление надлежаще оформленных документов как минимум 2 000 компаний и/или 10 000 физических лиц представляется трудно реализуемой, тем более в течение непродолжительного периода времени.

У действующих СРО отсутствуют механизмы воздействия и контроля за принимаемыми решениями и действиями аудиторов и аудиторских организаций по вопросу вступления в новую НКО, многие из которых могут решить не торопиться вступать в организацию, вопрос о перспективах «аккредитации» которой в Минфине остается непонятным.

 

2) Создается ситуация с «двойным членством» в СРО аудиторов, которая может являться причиной для отказа в предоставлении новой НКО статуса СРО.

Согласно ч.4 ст.18 Закона 307-ФЗ аудиторская организация, аудитор могут являться членами только одной саморегулируемой организации аудиторов.

Вступив в новую НКО, аудиторы и аудиторские организации не подадут сразу заявления об их исключении из действующих СРО аудиторов, чтобы не утратить соответствующий статус. Такое заявление они подадут только после получения новой НКО статуса СРО. Значит, на момент подачи в Минфин заявления о включении новой НКО в госреестр СРО обе действующие СРО аудиторов будут иметь статус саморегулируемой организации, т.к. в отсутствие заявлений членов о выходе будут продолжать соответствовать критериям численности, и нет оснований для их исключения из реестра.

В таком случае Минфин может со ссылкой на ч.4 ст.18 Закона 307-ФЗ отказать новой НКО в присвоении статуса СРО, поскольку члены НКО уже являются членами СРО, а двойное членство не допускается.

В случае, если новая НКО все-таки получит статус СРО, проблема с двойным членством все равно возникнет. Подача заявления о выходе из действующих СРО аудиторов (которые, как сказано выше, будут продолжать находиться в таком статусе) после получения новой НКО статуса СРО не влечет автоматического прекращения членства в «старой» СРО, для этого необходимо принятие решения правлением.

Пока будут приниматься такие решения, будет иметь место «двойное членство» в СРО.

 

3) В отличии от варианта «слияние», при создании новой НКО, которая не будет являться правопреемником действующих СРО, невозможно применить модель «зачета» подлежащих уплате взносов в КФ новой СРО для аудиторов и аудиторских организаций, ранее уплативших взнос в КФ действующих СРО.

При реорганизации в форме слияния новая СРО – полный правопреемник двух действующих СРО, в том числе по вопросу ответственности перед потребителями, для чего и были созданы КФ (с внесением взносов «переходящими» в новое СРО членами), передаваемые при слиянии в полном объеме (т.е. единство передаваемых по вопросу ответственности перед потребителями прав (на обладание КФ) и обязанностей (на выплаты за счет КФ).

При создании и «аккредитации» новой СРО все аудиторы и аудиторские организации обязаны оплатить взносы в КФ самостоятельно, а потом решать вопрос с возвратом им взносов из ныне действующих СРО после утраты таковыми статуса СРО.

Согласно п.3 ч.3 ст.17 Закона 307-ФЗ НКО включается в государственный реестр СРО аудиторов при условии (в том числе) формирования компенсационного фонда. То есть, взносы в КФ члены новой НКО должны внести до получения этой НКО статуса СРО. А в это время действующие СРО аудиторов еще не потеряют свой статус саморегулируемой организации и средства КФ не потеряют статуса КФ, а значит, не могут быть израсходованы на возврат взносов.   

 При этом в принципе правомерность возврата взносов в КФ или других взносов членам (бывшим членам) СРО вызывает сомнения.  См. уставы обеих СРО:

- п.6.4. устава РСА: имущество и средства РСА используются только в уставных целях; уставные цели определены в п.2.3 устава, и возврат взносов членам (которые могут использовать эти взносы на любые цели, т.к. средства поступают в их собственность) не соответствует этим целям;

- п.16.8 устава ААС: взнос, уплаченный в КФ, членам ААС не возвращается. Нет оговорки о том, что это правило не действует после утраты имуществом статуса КФ.

 

4) Создание новой СРО, в отличие от варианта «слияние», требует дополнительных организационных, временных и финансовых затрат, в частности на:

- подготовку регистрационных документов и регистрацию через ГУ Минюста РФ по г. Москве нового юридического лица;

- решение вопроса о местонахождении (аренда помещений) нового юридического лица;

- формирование хотя бы минимального штата работников для подготовки документов, необходимых для приема в члены НКО аудиторов и аудиторских организаций, а также документов на «аккредитацию» в Минфине. При этом поскольку две действующие СРО аудиторов будут продолжать сохранять статус саморегулируемых организаций, решить вопрос выполнения этих обязанностей только за счет работников, действующих СРО вряд ли удастся;

- решение прочих вопросов, связанных с содержанием нового юридического лица (банковские расходы, ведение учета, подготовка и предоставление отчетности и т.д.).

Резюмируя изложенное, можно констатировать, что для создания нового СРО аудиторов имеются следующие препятствия:

1. Неподконтрольность. Оперативное вступление достаточного количества аудиторов (более 10 000) и/или аудиторских организаций (более 2 000) во вновь созданную некоммерческую организацию представляется нереализуемым.

2. Длительность. Временные затраты на создание новой организации и ее аккредитацию превышают время на реорганизацию действующих СРО в форме слияния.

3. Высокая степень неопределенности.  Проблема неконтролируемого «двойного членства», отсутствие четкой описанной в законе процедуры, возможность создания нескольких новых организаций, претендующих на статус СРО и прочее.

1- Протокол заседания Правления СРО ААС от 03.10.2019г. (протокол № 410)

03.10.2019 18:04

Подписка на рассылку новостей

© 2009-2017 САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АУДИТОРОВ АССОЦИАЦИЯ «СОДРУЖЕСТВО»
Создание сайта:WRClab